휘닉스홀딩스의 공시 사례
지분율에 변화가 없는 지분 공시는 모두 주식과 관련한 계약(담보 대출 등)이 있다는 것인가? 반드시 그렇지는 않다. 보광그룹 계열사인 광고대행사 휘닉스홀딩스(옛 휘닉스커뮤니케이션즈)의 2014년 7월 4일 공시 사례를 보자 (휘닉스홀딩스는 2014년 11월 YG엔터테인먼트에 인수돼 사명이 YG플러스로 바뀌었다.) 홍석규 보광그룹 회장이 제출한 공시 내용을(표22)을 보면 지분율에 전혀 변동이 없다. 변경 사유를 보면 '공동 보유자 구성 변동'이라고 돼 있다. 무슨 소리일까? 공동 보유자가 늘거나 줄었다는 뜻인 것 같은데, 왜 지분율에는 변화가 없을까?
'세부 변동 내역'으로 이동해 본다. 최대주주(홍석규 회장)의 공동 보유자인 덴츠(일본 광고대행사)가 장외 매도로 보유 주식 350만 주를 모두 매각했다. 매수자는 원영식 등 여섯 명이다. 이들도 엿기 최대주주의 공동 보유자다. 원 씨 등 여섯 명이 장외 매매를 통해 덴츠가 내놓은 지분을 전량 인수했음을 알 수 있다. 장외 거래의 경우 세부 변동 내역 표의 '비고'난에서 지분 매수자 또는 매도자를 확인할 수 있다.
덴츠는 1996년 보광그룹과 공동으로 당시 광고대행사 휘닉스 커뮤니케이션즈(휘닉스 홀딩스)를 설립한 뒤 지금까지 사실상 공동 대주주로서 제휴 관계를 유지해 왔다. 이런 점들을 종합적으로 고려했을 때, 덴츠는 보유 지분을 원영식 등 여섯 명의 주주들에게 모두 넘기고 휘닉스홀딩스 측과는 '결별' 단계를 밟았다고 해석할 수 있다.
세 개의 공시로 풀은 녹십자와 일동제약 경영권 분쟁기
이제 지분 공시에 대해 어느 정도 감을 잡았다고 보고, 다시 녹십자의 일동제약 지분 취득 상황으로 돌아가 보자. 2014년 1월 16일 일동제약을 공시 대상 회사로 한 세 건의 지분 공시가 떴다.두 건은 제출인이 녹십자, 한 건은 이호찬이라는 개인이다.
먼저, 녹십자가 제출한 '주식 대량 보유 보고서'를 살펴보자. 지분율이 15.35%에서 29.36%로, 한번에 14.01%나 증가했다. 녹십자와 일동제약 간 관계를 아는 사람들은 지분율이 급작스럽게 대폭 증가한 것에 상당한 관심을 가지고 공시를 들여다 봤을 것이다. 녹십자의 특수관계인 한 곳에서 세 곳으로 증가했다는 부분도 흥미롭다. 주식 보유 목적도 변경 됐다고 공시에서 밝혔다. 뜯어보면 주목할 부분이 한둘이 아니다.
특히, '보유 목적' 항목에 들어가 보면 녹십자는 일동제약에 영향력을 행사하겠다고 밝혀놓았다.
지분 변동에 대한 좀 더 자세한 상황을 파악하기 위해서는 '변동 내역 총괄표'와 '세부 변동 내역'을 열어봐야 한다. 녹십자가 장외 매수로 이호찬, 이수찬, 이홍근, 연합유리(주) 등으로부터 보통주를 총 12.14%나 추가로 취득했다. 또 녹십자홀딩스가 광본산업이라는 회사로부터 장외에서 0.88%, 녹십자셀이 장내에서 0.99%의 주식을 샀다 (이호찬 씨가 제출한 '주식 대량 보유 보고서'에 서 확인되겠지만, 이호찬, 이홍근, 연합유리(주), 광본산업은 특수관계인들이다.
농우바이오의 유령 매각 이야기
A사가 B사의 대주주인 갑으로부터 B사 지분을 대량으로 인수하기로 했다고 하자. 갑은 A사가 잔금을 치르고 난 뒤 주식을 넘겨주기로 했다. 이 같은 주식양수도 계약 시 지분 변동 공시는 어떻게 해석해야 할까? 주의해야 할 부분이 있다.
농우바이오는 국내 종묘 선두 업체다. 이 회사 최대주주인 고준호 씨는 2014년 7월 25일 오너 일가 지분 52.82%를 농협경제지주에 넘기기로 계약했다(주당 3만 7526원, 총 2834억 원). 시가 대비 70%가 넘는 프리미엄이 붙었다. 농우바이오의 창업주는 고희선 회장이다. 그가 2013년 8월 사망하자 유가족들은 상속세 (약 1000억 원대로 추정)를 내기 위해 지분 매각을 추진해왔다. 농우바이오 인수를 위해 농협경제지주와 스틱인베스먼트, IMM프라이빗에쿼티 등이 경쟁했는데, 농협경제지주 측이 최종 인수자로 선정됐다.
주식양수도 계약이 체결된 2014년 7월 25일부터 30일까지 농우바이오를 공시 대상 회사로 한 세 건의 공시가 제출됐다. 7월 25일 농우바이오는 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결' 이라는 긴 제목의 공시를 냈다. 그리고 28일에는 농협경제지주가 '주식 대량 보유 보고서'를, 30일에는 고준호 씨가 '주식 대량 보유 보고서'를 공시했다.
거래된 주식 수와 주당 가격, 지분율, 거래 대금 등이 기재돼 있다. 계약금 283억 원, 중도금 781억 원, 잔금 1769억 원으로 주식양수도가 종결 될 것이라는 내용이 담겨있다.
[출처] 기업공시 완전정복, 김수헌 지음
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